全国政协委员、民进广东省委会副主委陈倩雯：建议立法创设“依职权注销”制度，解决“僵尸商事主体”问题

　　全国商事制度改革后，在商事主体数量呈井喷式发展的同时，“僵尸商事主体”数量也逐年激增。针对这一现象，全国政协委员，民进广东省委会副主委、深圳市委会主委，深圳市政协副主席陈倩雯认为，“僵尸商事主体”长期占用字号、商号等有限资源，增加了市场交易成本，降低了政府治理效能，对市场交易安全形成威胁，严重影响营商环境的持续优化和社会经济的健康发展。

　　“很多商事主体被依法吊销营业执照、撤销设立登记或者责令关闭后，按照法律规定，必须履行注销手续，不得从事与清算、注销无关的经营活动，但却常年不办理注销登记。”陈倩雯指出，对于这类“僵尸商事主体”，现行法律法规缺乏有效管理机制，退出机制存在漏洞。

　　对此，陈倩雯在提案中建议，立法创设“依职权注销”制度。针对“僵尸商事主体”问题，建议通过国家立法，改革当前“依申请注销”制度，创设“依职权注销”制度，对依法应当注销但未履行注销义务的商事主体，实施市场强制退出，消灭商事主体资格，完成市场退出程序，从而彻底消除“僵尸商事主体”，防范系统风险，净化营商环境。

　　同时，要明确注销和清算的关系，由于“依职权注销”制度强调“先注销、后清算”，不同于现行“依申请注销”制度，所以需要妥善考虑有关债权债务清算问题，避免商事主体被注销后，相关利害关系人无法主张债权。对分支机构、个体工商户等商事主体，注销前无须清算；对设有债权债务兜底制度商事主体，如个人独资企业的投资人、合伙企业的普通合伙人等，对投资的商事主体债务承担无限连带责任；对尚未依法清算即被注销的商事主体，实行相应的权利保护机制。

　　陈倩雯还建议，对特殊情况作出具体规定，从“注销前”和“注销后”两个方面，对依职权注销制度的特殊情况作出具体规定，尽可能降低法律风险。在注销前，对可能直接导致债权债务清理问题的“僵尸商事主体”，通过发布公告(明确公告渠道、公告期限等)，确保相关权利人及时向商事登记机关提出异议，以终止依职权注销;二是在注销后，对原商事主体因债权债务清理问题需要恢复登记的，商事登记机关需作出撤销依职权注销决定，将其恢复至注销前的状态，以解决债权债务清理问题。她还指出，建议在全国推广深圳商事登记改革成果经验，明确创设除名制度和依职权注销制度，及时清理“僵尸商事主体”。

（广州日报全媒体文字记者 张姝泓 图由受访者提供 广州日报全媒体编辑 苏琬茜）